Governance systemコーポレートガバナンス体制

現状の体制を選択している理由

当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。そのなかで、コーポレートガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた機能を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めています。
2016年1月より、資生堂グループでは6つの地域と5つのブランドカテゴリーを掛け合わせたマトリクス型の新組織体制を本格稼働させています。新組織体制のもとでは、当社はグローバル本社としてグループ全体を統括し、必要なサポートを行う機能を担い、これまで当社が保有していた権限の多くを、日本、中国、アジア、米州、欧州およびトラベルリテールのそれぞれを統括する地域本社に委譲することで、責任と権限の現地化を進めています。この新たな経営体制下での取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について議論を重ねました。その結果、資生堂グループ全体への監督機能を十分に発揮するためには「モニタリングボード型」で進めることが適切であるとの結論に至り、監査役会設置会社の体制の利点を活かしながら「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくこととしました。

取締役および監査役の
多様性

当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。また、監査役についても取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があることから、取締役と同様、多様性と高いスキルが必要であると考えます。
多様性を考慮する際には、性別、年齢および国籍などの区別なく、それぞれの人格および識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することに加え、経営に関連する各分野の専門知識や経験などのタスク面での多様性を確保することも重視しています。
また、社外取締役および社外監査役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営に活かすことを狙いに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い社外役員と新任の社外役員との引き継ぎの期間を設けながら社外役員の適切な交代を進めています。

経営の監督体制

監督体制

取締役会における社外取締役の構成比率

当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を12名としており、適切に経営の監督を行うため、事業ポートフォリオや事業規模などを勘案の上、最適な人数の取締役を選任しています。
このうち社外取締役については、一定の発言力の確保の観点から、3名以上選任することとしています。
また、現に選任されている取締役の半数以上を社外取締役とすることを目処としています。
なお、社外取締役および社外監査役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める社外役員の独立性判断基準をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。

社外役員の独立性に関する判断基準(概要)
  • 資生堂出身者ではない
  • 主要な取引先/その出身者ではない
  • 主要な取引先とする者/その出身者ではない
  • 大株主/その出身者ではない
  • 資生堂が大株主となっている者/その出身者ではない
  • 多額の報酬を受けている弁護士/コンサルタント等ではない
  • 多額の寄付を受けている者/その出身者ではない
  • 資生堂の会計監査人/その出身者ではない
  • 上記に該当する者が近しい親族にいない
  • 「役員の相互就任」の状況にある会社等に所属していない
  • その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していない

※ 詳細は、「コーポレートガバナンス報告書」をご覧ください。