コーポレートガバナンス体制

当社は、これまでモニタリングボード型を指向した取締役会運営等、透明性・公正性を確保しながら戦略策定とその迅速な執行を行うため、コーポレートガバナンスの進化に向けた取り組みを行ってきました。そして今般、これを一段進めることで、更なる企業価値向上を目指すため、2024年3月26日開催の定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行しました。
この体制の下で、業務執行と監督の機能を明確に分離し、それぞれの強化を通じて、経営環境の不確実性が増す中でも戦略の実効性を高めます。
取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中することで、監督機能を強化し、変化の激しい環境下で、迅速な対応が求められる執行の取り組みを促します。また、指名委員会および報酬委員会は、独立社外取締役のみで構成し、戦略の実現に繋がる役員指名と報酬の決定を、公正に透明性・客観性高く実現します。さらに、内部監査部門の機能を強化し、監査委員会はこれを通じた実効性の高い監査を実施します。これに対し執行は、代表執行役を中心として、よりスピード感をもった意思決定および業務執行を担います。

上記の体制に加えて、3ラインモデルの活用推進がコーポレートガバナンスの強化に寄与すると認識し、第一線の事業部門、第二線となるグローバル本社機能部門や地域本社等とともに第三線の監査部が協働して、健全な成長戦略の推進および持続的な企業価値向上に向けて、リスクシナリオおよび重要リスクへの対策の構築・改善活動を進めています。

取締役11名のうち、7名（64％）は当社が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たした独立性の高い独立社外取締役です。また、社内の取締役4名のうち、２名は執行役を兼任する取締役、2名は非業務執行取締役です。これにより、社内外をあわせた非業務執行取締役は9名（82％）となります。

当社は、社外取締役の独立性について客観的に判断するため、海外の法令や上場ルール等も参考に、独自に「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めています。
社外取締役候補者の選定にあたっては、コーポレートガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて社外取締役候補者が高い独立性を有しているかどうかを判断しています。

当社は、取締役会等の課題や改善点を洗い出すとともに、より実効性の高い取締役会への進化を目指すことを目的に、取締役会の実効性評価を実施しています。
評価にあたっては、毎年、取締役全員を対象に、取締役会および指名・報酬諮問委員会の評価・分析を行うアンケート調査およびインタビュー調査を行い、取締役会事務局にて集計・分析・課題の抽出を行っています。
抽出された課題や意見については、取締役会に報告した上で、必要な対応の取り組みを行っています。
また、第三者機関にこの実効性評価に関して定期的にチェックおよび評価をしていただいており、透明性・客観性を確保しています。

前年の株主総会終了後から今年の株主総会開催前までを評価期間として、「2022年度の取締役会実効性評価」を行いました。
取締役会のメンバーの多様性などの構成面のほか、議題選定や資料内容・説明などの審議・議論面、資料の事前配付や事前説明などの運用面、取締役会メンバーの期待役割発揮や監査役・執行側との連携強化などのコミュニケーション面、その他ガバナンスの在り方などについて調査を行いました。

その結果、全般的に取締役会の実効性については確保されているとの結論に至ったものの、より一層の実効性向上に向けた意見・提言がありました。具体的には、取締役会メンバーの多様性が担保され議論が活発になったこと、事前の資料配付の徹底・事前説明などの実施につき評価を頂いた一方、重要事項の議論に集中するためのより戦略的な議題選択、戦略（中期経営戦略・計画）に対する進捗状況の報告の充実、事前説明や資料のさらなる工夫、社外取締役への一層の情報提供の必要性を認識しています。

こうした結果を踏まえ、当社では、取締役会の機能のさらなる強化に向け、戦略的な重要性を勘案したアジェンダ設定、論点整理・ポイントを明確化したわかりやすい資料の作成、社外役員の当社理解の促進のための機会の提供・充実など取締役会の実効性向上に向けた取り組みを継続的に行ってまいります。特に、取締役会の役割・責務を適切に果たすための議題設定および議論の充実に重点的に取り組みます。

これまでに行ってきた取り組み、これらを受けた2022年度の評価・向上に向けた意見と今後の取り組みは以下のとおりです。

執行役は、取締役会からの委任を受けて当社の業務執行を担います。取締役会は、執行役に対し大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行に関する意思決定と事業戦略遂行の迅速化を図ります。

また、当社は、業務執行に関する重要な事項を審議し決議する会議を設置しています。
主な会議は以下のとおりです。